Вчера Высший арбитражный суд (ВАС) поставил точку в споре нынешнего владельца ОГК-2 «Газпрома» с бывшими топ-менеджерами, потратившими более 700 млн руб. на реализацию опционной программы. «Крайним» оказался НОМОС-банк: президиум ВАС обязал вернуть генератору 710 млн руб. и избавил структуры госмонополии от потенциальных убытков на сумму около 2 млрд руб. Признание опционных программ сделками с заинтересованностью является прецедентом, но вряд ли приведет к массовым победам других компаний, недовольных «аппетитами» экс-руководителей, полагают юристы.

В трех первых инстанциях «Газпрому» удавалось добиться решений о возврате всех средств — 736 млн руб. Президиум ВАС постановил вернуть лишь 710 млн руб., оставшиеся 26 млн руб. комиссионных признаны «фактически понесенными затратами». Впрочем, общая сумма «сэкономленных» средств более существенна, отмечают в «Газпром энергохолдинге». При завершении опционной программы ОГК-2 пришлось бы компенсировать НОМОС-банку разницу в цене акций за период ее дейст­вия. Вчера бумаги стоили на ММВБ в четыре раза дешевле (1 руб.), чем два года назад, так что потенциальные убытки компании могли составить порядка 2 млрд руб.

Обращаясь в суд, акционер упирал на то, что договор об опционной программе является сделкой с заинтересованностью, не прошедшей необходимых процедур утверждения. Коллегия ВАС, направляя жалобу банка в президиум суда, не согласилась с этим доводом, так как топ-менеджеры непосредственно по самому договору дополнительных прав не получали.

Позиция коллегии прекрасно аргументирована с точки зрения сформировавшейся практики применения акционерного законодательства, однако, очевидно, президиум ВАС подошел к проблеме более широко, говорит адвокат ЮК «Юков, Хренов и партнеры» Андрей Лебедев. Нынешнее решение можно внести в копилку судебных актов по защите прав акционеров, оно является прецедентом, относя договоры по опционным программам к разряду сделок с заинтересованностью, добавляет он.

Впрочем, стоит дождаться мотивировочной части решения, говорит юрист, скорее всего она будет основываться на конкретных обстоятельствах дела. Так что ждать массового успеха всех недовольных действиями бывших менеджеров вряд ли стоит. А желающих пойти по пути ОГК-2 может оказаться немало — большинство руководителей структур, выделившихся при ликвидации РАО «ЕЭС России», не стремились ограничивать собст-венные бонусы.

Опционная программ была запущена в ноябре 2007 года командой экс-гендиректора ОГК-2 Михаила Кузичева. НОМОС-банку, выступившему оператором, было перечислено 710 млн руб. на обслуживание программы, еще 25,96 млн поступило в качестве вознаграждения. Предполагалось, что 48 руководителей компании получат около 2% акций по льготной цене, для этих целей на рынке предполагалось выкупить почти 530 млн бумаг, стоимость которых на тот момент составляла 3,94 руб. за штуку, пояснили РБК daily в пресс-службе ОГК-2.