Миноритарии снова воюют с «Сургутнефтегазом»
24.05.2005
Дмитрий Коптюбенко
Российское законодательство запрещает эмитенту напрямую владеть собственными акциями. Компания имеет право держать их на своем балансе не больше года, а затем обязана продать их или погасить. Однако про акции, находящиеся в собственности «дочек» компании, в законе ничего не сказано. Как утверждают миноритарии «Сургутнефтегаза», это позволяет менеджерам компании, которые официально владеют менее 0,5% ее акций, контролировать по меньшей мере 62% голосующих акций через сеть дочерних обществ «Сургутнефтегаза». Инвестиционные фонды – владельцы акций нефтяной компании настаивают на том, что эти бумаги должны быть признаны казначейскими и погашены. Борьбу с менеджментом «Сургутнефтегаза» ведут Hermitage Capital Management, Prosperity Capital Management, Firebird Management и Ассоциация по защите прав инвесторов.
Ранее инвестфонды уже потерпели ряд поражений в российских судах. В 2004 г. они получили отказ по иску в суде Ханты-Мансийского округа и Федеральном арбитражном суде Западно-Сибирского округа. В январе 2005 г. аналогичный иск был подан в ВАС. «Иск, поданный миноритариями «Сургутнефтегаза» в ВАС, не был принят к рассмотрению по причинам, до сих пор неизвестным, – сообщил RBC daily Иван Черкасов из Hermitage. – Дело в том, что на сегодня мотивировочная часть отказа нами не получена». Источник RBC daily в одной из компаний, подавших иск, рассказывает, что по сути новый иск почти не отличается от предыдущих. Основное его отличие связано с особенностями подачи исков в Конституционный суд. Миноритарии не требуют суд обязать «Сургутнефтегаз» погасить казначейские облигации, а просят его дать толкование 105 ст. ГК относительно того, в каких случаях акции следует считать казначейскими и когда они должны погашаться. В «Сургутнефтегазе» RBC daily не удалось получить комментарии, но в компании ранее говорили, что 62% акций, которые являются предметом спора, не являются казначейскими: они не владеют ими напрямую.
Представители истцов надеются, что теперь у них больше шансов выиграть дело, чем раньше. Дело в том, что иск от их имени подал в суд Центр конституционной и правовой защиты, созданный при поддержке Евросоюза. «Мы весьма удовлетворены тем, что такая авторитетная организация, пользующаяся поддержкой Евросоюза, решила продвигать наш иск в Конституционном суде, – отметил RBC daily Уильям Браудер, главный управляющий директор Hermitage Capital Management. – Мы надеемся, что Конституционный суд защитит дух закона и закроет для «Сургутнефтегаза» «лазейки», открытые судами низшей инстанции, которые предпочли слишком буквальную интерпретацию». В свою очередь исполнительный директор Центра конституционно-правовой защиты Ольга Сидорович надеется, что решение Конституционного суда послужит прецедентом, который «поможет судам низшей инстанции защищать права собственности в России и благотворно повлияет на инвестиционный климат в стране». По данным RBC daily, предварительная реакция Конституционного суда ожидается в течение ближайших восьми недель.
Если миноритариям удастся выиграть дело в Конституционном, а затем и в других судах, «Сургутнефтегазу» придется погасить акции, принадлежащие его «дочкам». «Если это произойдет, стоит ожидать переоценки стоимости компании в сторону повышения», – сказал RBC daily начальник аналитического отдела ФК «Мегатрастойл» Александр Разуваев. Ранее главный управляющий компании Firebird Management Иан Хааг (Ian Hague) говорил в интервью RBC daily, что капитализация акций «Сургутнефтегаза», находящихся в свободном обороте, могла быть примерно на 30% больше. Рост капитализации ожидается и в связи с тем, что компании придется платить миноритариям больше дивидендов. Как сообщил RBC daily один из участников процесса со стороны миноритариев, за период с 1999 г. по 2002 г. из-за нынешней схемы владения акциями акционеры «Сургутнефтегаза» недополучили в виде дивидендов 766 млн долл. «Компания располагает наличностью в размере 6,7 млрд долл. Часть этой суммы по справедливости должна принадлежать ее акционерам», – считает Иан Хааг.
Впрочем, эксперты сомневаются, что миноритариям удастся выиграть это дело. «Шансы миноритариев выиграть дело практически равны нулю, – считает Александр Разуваев. – Схема владения акциями «Сургутнефтегаза» не противоречит действующему законодательству. Кроме того, по такой же схеме владеет частью своих акций и «Газпром». Признание правоты миноритариев «Сургутнефтегаза» могло бы поставить под угрозу планы государства в отношении газового концерна».
Более того, не исключено, что Конституционный суд откажется рассматривать этот иск, как это ранее сделал ВАС. «Есть надежда, что иск будет принят к рассмотрению, хотя гарантий этого пока нет. Доподлинно не ясно, на каких основаниях Конституционный суд принимает дела к рассмотрению или «заворачивает» иски», – говорит собеседник RBC daily, близкий к истцам. Участников рынка такая перспектива не расстраивает. «Непрозрачность корпоративной структуры компании – это очевидный минус. Однако он компенсируется хорошими операционными и финансовыми результатами, – рассуждает Александр Разуваев. – Кроме того, ранее менеджеры «Сургутнефтегаза» рассказывали аналитикам, что компания планирует сделать структуру своего капитала более прозрачной. Схема эта достаточно сложная, но это нужно для того, чтобы контроль над компанией остался у нынешней команды управленцев».